În ultimul timp, au apărut din ce în ce mai multe informații referitor la accesarea de fonduri europene nerambursabile, acceleratoare de afaceri și idei de business, dar parcă toată lumea trece cu vederea partea de înființare efectivă a societăților comerciale.
Pentru unii dintre voi care doriți să începeți un business, acest pas pare a fi unul foarte greu de trecut din lipsa informațiilor. De asemenea, sunt unele persoane care ezită să demareze o afacere doar pentru că se gândesc că înființarea unui SRL este o procedură extrem de complicată și mai mult de atât, gestionarea unei firme pare și mai greu de realizat.
Dorim să spulberăm multe din aceste frici, pentru a impulsiona și mai mult punerea în practică a ideilor de afaceri geniale pe care le aveți.
Menționăm încă de la început, că toate demersurile necesare acestei etape de înregistrare a societății pot fi făcute contra cost, pe baza unei programări, direct la Registrul Comerțului din județul unde va avea sediul social noua societate.
Dacă nu aveți timpul necesar sau nu doriți să luați contact direct cu toată birocrația, puteți colabora cu un avocat sau consultant specializat pentru aceste operațiuni care, în baza contractului de prestări servicii sau a unei împuterniciri exprese vă poate prelua activitățile necesare în această etapă.
Primul pas în vederea deschiderii unui SRL este reprezentat de o deplasare la Registrul Comerțului pentru a se rezerva denumirea firmei. Pentru acest document costul la această dată este de 72 lei.
Cu dovada primită de la Registrul Comerțului privind disponibilitatea denumirii, se va merge la un avocat sau la un notar public unde se vor da declarațiile pe proprie răspundere, respectiv, faptul că asociații și administratorii îndeplinesc condițiile prevăzute de Legea 31/1990. Vă atragem atenția asupra unei situații, și anume aceea în care în trecut ați fost asociat și/sau administrator într-o firmă care poate nu a avut activitate sau pur și simplu nu v-ați depus declarațiile fiscale (chiar și cu valoare 0) sau bilanțurile la termenele prevăzute de lege, ați putea avea surpriza să aveți fapte înscrise în cazierul fiscal (atenție! nu cazierul judiciar) care să vă împiedice să puteți dobândi calitatea de asociat sau administrator într-o nouă firmă.
Totodată, este important de știut că nu puteți avea calitatea de asociat unic decât într-o singură firmă. Deci, dacă deja aveți un business și mai vreți să deschideți o societate, va trebui să vă alegeți un partener, chiar dacă va fi doar formal (cu 5% din părțile sociale). Deseori suntem întrebați dacă statutul de PFA (persoană fizică autorizată) intră în aceeași categorie, iar răspunsul este nu. Dacă aveți doar un PFA și nu firmă puteți fi unic asociat în firmă nouă.
În cazul în care administratorul/administratorii nu vor putea fi prezenți la registrul comerțului la momentul depunerii actelor, va fi obligatoriu să se pregătească specimenul de semnătură în fața notarului.
Un element esențial pentru înființarea unei societăți comerciale este reprezentat de sediu. Acesta poate fi locuința personală, sediul unui avocat, un spațiu închiriat sau primit în comodat. În funcție de varianta aleasă sunt anumite documente ce trebuie pregătite.
Astfel, dacă spațiul ce urmează a fi folosit drept sediu nu este spațiu comercial, ci este de tip rezidențial se va pregăti un document cu acordul vecinilor sau al asociației de proprietari pentru a fi folosit drept sediu al societății. Dacă spațiu vizat este o casă, acest acord va fi cerut doar dacă sunt pereți comuni cu o altă locuință sau este instituită asociație de proprietari în acea zonă.
Dacă la această locație mai este înregistrată o altă societate, atunci va trebui să se pregătească la notar o declarație pe proprie răspundere că sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social. Declarația poate fi dată atât de administratorul firmei ce urmează să se înființeze, în calitate de utilizator al spațiului, cât și de proprietarul spațiului. Registrul Comerțului verifică câte societăți sunt înregistrate la fiecare adresă.
Dacă se alege varianta ca sediu societății să fie la un avocat, atunci nu va mai trebui să se pregătească aceste declarații.
Dacă sediul va fi în baza unui contract de închiriere de la o persoana fizică, trebuie să știți că proprietarul are obligația legală de a înregistra contractul de închiriere la Administrația Finanțelor Publice și de a vă comunica un exemplar al contractului cu dovada înregistrării. În lipsa acestei dovezi, nu se va accepta de către judecătorul delegat de la Registrul Comerțului înregistrarea firmei.
După stabilirea sediului va trebui pregătit actul constitutiv. Acesta este un document care definește cadrul în care va funcționa societatea, mai exact aici sunt prezentați asociații cu aportul acestora în societate, administratorii, CAEN-urile, etc. .Este foarte important ca, dacă sunt elemente specifice de raportare a asociaților față de beneficii și pierderi, acestea să fie foarte bine detaliate în cadrul documentului.
Chiar dacă la momentul deschiderii societății se are în vedere o anumită activitate, recomandăm trecerea în cadrul actului a tuturor CAEN-urilor care nu au statut special, urmând a se activa doar cele necesare pentru activitatea vizată. În acest fel, costurile pentru activarea sau modificarea ulterioară a CAEN-urilor va fi mult mai mică, iar termenul de modificare mai redus. Dacă alegeți doar un număr limitat de CAEN-uri, iar ulterior doriți să dezvoltați afacerea și spre o activitate pe care nu o aveți în statut, se va impune reluarea formalităților și întocmirea unui act constitutiv actualizat.
Tot în actul constitutiv, se va înscrie perioada mandatului administratorului care poate fi nelimitată sau pe un interval specificat. Este necesar a fi cuprinse și limitele care se alocă administratorului. Dacă nu discutăm de un context în care administrarea este realizată de către terțe persoane special contractate pentru această funcție, atunci recomandăm a se menționa că administratorii dețin individual puteri depline de reprezentare și administrare. Una din întrebările pe care le primim în această situație este dacă administratorii pot fi și angajați ai societății ulterior, iar răspunsul este da.
În vederea înființării societății va trebui deschis la o bancă aleasă un cont de capital social în care asociații vor trebui să vireze capitalul subscris. În cazul în care această operațiune este delegată unei terțe persoane, se va înscrie pe procura notarială și faptul că delegatul va putea depune numerarul la banca în numele asociatului.
Pe lângă documentele mai sus amintite, mai sunt cerute unele formulare, copii după documente, timbre fiscale, precum și alte documente în cazuri particulare. Lista completă a acestor documente poate fi studiată aici.
Taxele percepute de Registrul Comerțului pentru înființarea unei companii sunt de aproximativ 500 - 600 lei.
După înregistrarea dosarului la Registrul Comerțului, în mod normal, durează trei zile până se pot ridica documentele de constituire.
Toți pașii descriși anterior sunt valabili atât pentru deschiderea unei societăți cu capital românesc 100%, deținută de persoane fizice, cât și care are ca asociați persoane juridice. Sunt în schimb necesare mai multe documente ce trebuie furnizate de către societățile care vor fi asociați.
Dacă doriți să vă asociați cu persoane fizice nerezidente, în plus față de cele prezentate, trebuie să știți că asociații nerezidenți trebuie să semneze actele necesare (declarațiile, specimenul de semnături, actul constitutiv etc.) în prezența unui interpret autorizat pentru limba țării în care au rezidență. Dacă vă aflați în această situație, iar partenerii voștri străini nu vor să fie prezenți la semnarea actelor, vă pot împuternici prin împuternicire notarială dată în fața unui notar din țara lor de rezidență sau Consulatul României din acea țară, care apoi va fi tradusă și legalizată. Recomandăm ca în acest caz să obțineți modele de documente care trebuie legalizate de ei, să le comunicați pentru a fi cât mai exacte și a nu avea probleme asupra modului de exprimare, a conținutului documentelor ce le veți depune la Registrul Comerțului.
Având în vedere că și la noi în țară se aplică principiul lui Benjamin Franklin, conform căruia, singurele lucruri în viață sunt moartea și impozitele, va trebui să se aleagă unul din cele două sisteme de impozitare destinat SRL-urilor în funcție de condițiile îndeplinite. A alege e un fel de a spune, pentru că în fapt, nu prea este opțional.
Astfel, sistemul standard pentru societățile nou înființate este impozitul pe venitul microîntreprinderilor. Conform acestui sistem se taxează 3% din veniturile societății. Atenție: venituri = servicii prestate conform facturilor emise, nu este egal cu încasările. Acest tip de impozitare se va aplica până la o cifră de afaceri de 65.000 Euro și/sau până se obțin venituri din consultanță peste 20% din totalul veniturilor societății.
Celălalt sistem de impozitare este reprezentat de impozitul pe profit. Se va putea alege acest sistem de impozitare încă de la înființare doar în cazul în care obiectul principal de activitate este legat de servicii de consultanță. Altfel, se va trece la acest sistem doar după ce cifra de afaceri va depăși plafonul de 65.000 euro, moment la care se reconsideră întregul an fiscal și se recalculează ca și cum ar fi fost impozit pe profit. Practic, în anul în care se depășește plafonul de cifra de afaceri, suma care s-a plătit în cursul anului reprezentând impozit pe venitul microîntreprinderilor se va considera plată în contul impozitului pe profit. În aceeași situație vă aflați și dacă pe parcursul anului fiscal, ponderea veniturilor din consultanță pentru afaceri și management depășește 20% din total venituri.
Din punct de vedere a TVA-ului, o societate comercială nou înființată va fi neplătitoare de TVA. Obligativitatea de a te înregistra ca plătitor de TVA intervine după realizarea unei cifre de afaceri (conform definiției din Codul Fiscal) de 220.000 lei. Dacă se dorește înregistrarea în scopuri de TVA a societății anterior realizării acestei cifre de afaceri, legislația permite acest lucru. Procedura de înregistrare nu este una foarte facilă și transparentă ,dar vă recomandăm să faceți o bună analiză a oportunității înregistrării în scopuri de TVA.
Pentru domeniul serviciilor IT, recomandăm înregistrarea prin opțiune în scopuri de TVA, pentru că astfel aveți posibilitatea să deduceți TVA-ul aferent tuturor achizițiilor ce urmează să le faceți din România (echipamente, mobilier, servicii etc.). Dacă nu este în interesul fiscal al societății să fie plătitor de TVA în accepțiunea clasică, dar se dorește a se realiza livrări și achiziții intracomunitare (atât de bunuri cât și de servicii) este obligatorie obținerea unui cod valid de TVA doar pentru operațiuni intracomunitare, care să fie înscris în Registrul Operatorilor Intracomunitari. Astfel, utilizând acest cod se pot face livrări de servicii intracomunitare sau achiziții fără TVA din UE dar se va declara și plăti TVA-ul aferent achizițiilor în România. Dacă se vor efectua importuri sau exporturi de bunuri sau servicii, va trebui să se obțină de la Vamă codul EORI. Procedura nu este complexă, dar aplicația în care trebuie completate datele nu a ținut pasul cu dezvoltarea din domeniul IT (se poate completa online, dar trebuie depusă în original la Direcția Vamală).
Odată cu deschiderea unei firme, sunt câteva proceduri minime, obligatorii care trebuie efectuate la început.
După finalizarea înregistrării de la Registrul Comerțului, în termen de 30 de zile se va depune la Administrația Finanțelor Publice declarația 010 împreună cu copii după actele primite de la Registru. Practic, există comunicare în Administrația Finanțelor Publice și Registrul Comerțului, dar totuși se depune o declarație împreună cu copii după actele firmei. În caz contrar, există o amendă.
Apoi, este necesar ca să se achiziționeze, în termen de 30 de zile de la înființare, un Registru Unic de Control de la Administrația Finanțelor Publice. În evidența acestuia se trec toate controalele desfăşurate la contribuabil de către toate organele de control specializate, în domeniile: protecţia muncii, inspecţia muncii, financiar-fiscal, sanitar, fitosanitar, protecţia consumatorului, protecţia împotriva incendiilor, urbanism, calitatea în construcţii, etc. .
Pentru plătitorii de impozit pe profit, va trebui achiziționat Registrul de Evidență Fiscală. Termenul de achiziție este tot de 30 de zile de la data la care firma a devenit plătitoare de impozit pe profit. În conținutul registrului trebuie trecute toate informațiile care au stat la baza determinării profitului impozabil și a calculului impozitului pe profit.
Firmele trebuie să notifice orice tranzacție cu cash care depășește 15.000 Euro la Oficiul Naţional de Prevenire şi Combatere a Spălării Banilor. În vederea acestui proces, la înființarea societății se va emite o decizie prin care se va numi o persoană responsabilă pentru raportarea acestor operațiuni către Oficiu și se întocmește o procedură internă de urmărire și raportare a acestor tranzacții. Amenda pentru nedesemnarea persoanei responsabile este de la 10.000 la 50.000 lei și pentru nedeclararea tranzacției de la 10.000 la 30.000 lei (în funcție de gravitatea faptei pot fi și alte sancțiuni chiar până la închiderea societății).
Facturile și chitanțele pot fi emise electronic, dar reprezentanții societății vor trebui să numească o persoană sau mai multe, responsabile cu alocarea seriilor și numerelor de facturi și chitanțe utilizate. Decizia aceasta va trebui pregătită anual, la începutul anului pentru anul în curs.
Înainte de angajarea fiecărui salariat, acesta trebuie să primească de la un cabinet de medicina muncii o adeverință prin care este declarat apt de muncă. De asemenea, va trebui încheiat un contract cu o firmă ce asigură instruirea personalului pentru PSI.
Chiar dacă pare a fi un proces anevoios cu mulți pași de parcurs, aceasta nu ar trebui să stea în calea punerii în practică a ideilor de afaceri. Sperăm că informațiile vă sunt de folos și nu uitați că dacă nu aveți timpul necesar sau nu doriți să luați contact direct cu toată birocrația, puteți apela oricând la un avocat sau consultant specializat pentru aceste operațiuni.
Mult succes!
de Monica Rațiu
de Emil Luța
